Raport Roczny za 2013 rok

Pobierz raport
Archiwum ZIP - 5,8MB
     

Noty objaśniające do sprawozdania finansowego

1. Informacja o Grupie mBanku S.A.

Grupę Kapitałową mBanku S.A. („Grupa”) stanowią podmioty, nad którymi mBank S.A. („Bank”) sprawuje kontrolę i mające dla Banku charakter:

  • strategiczny - akcje i udziały w spółkach wspierających poszczególne piony biznesowe mBanku S.A. (pion korporacji i rynków finansowych, bankowości detalicznej oraz pozostałe) o horyzoncie inwestowania nie krótszym niż 3 lata. Utworzenie lub nabycie tych spółek miało na celu rozszerzenie oferty dla klientów Banku;
  • inny – akcje i udziały spółek nabyte za wierzytelności, powstałe w wyniku ugód i układów z dłużnikami, mające na celu odzyskanie części lub całości należności kredytowych oraz spółek postawionych w stan likwidacji lub upadłości.

Jednostką dominującą Grupy jest mBank S.A. będący spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, wchodzącą w skład Grupy Commerzbank AG. Siedziba centrali Banku mieści się w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18.

Akcje Banku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Na dzień 31 grudnia 2013 roku Grupa Kapitałowa mBanku S.A. objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym składała się z następujących spółek:

mBank S.A.; podmiot dominujący

Bank Rozwoju Eksportu SA powołany został uchwałą nr 99 Rady Ministrów z dnia 20 czerwca 1986 roku. Bank został zarejestrowany na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy - Rejestrowy w dniu 23 grudnia 1986 roku w Rejestrze Handlowym pod numerem RHB 14036. IX Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 4 marca 1999 roku podjęło uchwałę o zmianie nazwy Banku na BRE Bank SA. Nowa firma Banku została wpisana do rejestru w dniu 23 marca 1999 roku. W dniu 11 lipca 2001 roku Sąd Rejonowy w Warszawie wydał postanowienie o wpisie Banku do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237.

W dniu 22 listopada 2013 roku Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Banku wynikających z uchwał nr 26 oraz 27 XXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., które odbyło się dnia 11 kwietnia 2013 roku. Wraz z rejestracją zmian w Satucie zmianie uległa nazwa Banku z dotychczasowej BRE Bank Spółka Akcyjna na mBank Spółka Akcyjna (w skrócie mBank S.A.).

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności Bank posiada numer 6419Z „Pozostałe pośrednictwo pieniężne”. Zgodnie z Cedułą Giełdową Bank zaklasyfikowany jest do makrosektora „Finanse”, sektor „Banki”.

Zgodnie ze Statutem Banku, przedmiotem jego działalności jest świadczenie usług bankowych i konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych oraz prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie określonym w Statucie. Bank prowadzi działalność w zakresie obsługi klientów korporacyjnych, instytucjonalnych i detalicznych (w tym private banking) na terenie całego kraju oraz prowadzi działalność handlową i inwestycyjną, a także działalność maklerską.

Bank świadczy usługi na rzecz osób prawnych i fizycznych, krajowych i zagranicznych, zarówno w złotych jak i walutach obcych.
Bank może otwierać i posiadać rachunki w bankach polskich i zagranicznych oraz ma prawo posiadania wartości dewizowych i dokonywania obrotu nimi.
W ramach bankowości detalicznej mBanku, działalność prowadzą oddziały zagraniczne w Czechach i na Słowacji.

Na dzień 31 grudnia 2013 roku zatrudnienie w mBanku S.A. wynosiło 4 696 etatów, a w Grupie 6 073 etaty (31 grudnia 2012 r.: Bank 4 728 etatów; Grupa 6 138 etaty).

Na dzień 31 grudnia 2013 roku zatrudnienie w mBanku S.A. wynosiło 5 681 osób, a w Grupie 7 826 osób (31 grudnia 2012 r.: Bank 5 703 osoby; Grupa 8 034 osoby).

W związku ze zmianą nazwy Banku większość spółek Grupy mBanku S.A. również zmieniła nazwy wprowadzając przedrostek „m”. BRE Faktoring zmienił nazwę na mFaktoring, BRE Leasing na mLeasing, BRE Bank Hipoteczny na mBank Hipoteczny, BRE Wealth Management na mWealth Management, BRE Centrum Operacji na mCentrum Operacji, BRE.locum na mLocum, a Dom Inwestycyjny BRE Banku to obecnie Dom Maklerski mBanku.

Działalność Grupy realizowana jest w następujących segmentach, szczegółowo opisanych w Nocie 5.

Segment Korporacji i Rynków Finansowych, w tym:

Klienci Korporacyjni i Instytucje

  • mFaktoring S.A. – podmiot zależny

    Spółka prowadzi działalność na rynku polskim w zakresie usług faktoringowych, obsługując transakcje krajowe oraz w eksporcie i imporcie. Jest członkiem Polskiego Związku Faktorów oraz Factors Chain International. mBank posiada pośrednio poprzez spółkę zależną MLV 45 Sp. z o.o. spółka komandytowa 100% udziału w kapitale oraz 100% w głosach na WZA.

  • mLeasing Sp. z o.o. – podmiot zależny

    Przedmiotem działalności spółki jest głównie leasing ruchomości, takich jak: maszyny, urządzenia, linie technologiczne, samochody osobowe, samochody ciężarowe oraz dostawcze, ciągniki siodłowe, naczepy, przyczepy, autobusy, pojazdy, sprzęt specjalistyczny, statki, samoloty, tabor kolejowy, wyposażenie biurowe, sprzęt komputerowy. Szczególne miejsce w ofercie mLeasing dla klientów korporacyjnych zajmuje leasing nieruchomości, przede wszystkim nieruchomości biurowych, hoteli, magazynów i centrów logistycznych, stacji benzynowych, budynków użyteczności publicznej, infrastruktury komunalnej. Spółka posiada sieć oddziałów zlokalizowanych w największych miastach Polski. mBank posiada pośrednio poprzez spółkę zależną MLV 45 Sp. z o.o. spółka komandytowa 100% udziałów w spółce mLeasing.

  • Garbary Sp. z o.o. – podmiot zależny

    Jedyną działalnością spółki jest administrowanie nieruchomością gruntową położoną przy ul. Garbary 101/111 w Poznaniu, zabudowaną kompleksem zakładów mięsnych obecnie nie użytkowanych.

  • MLV 45 Sp. z o.o. spółka komandytowa – podmiot zależny

    Spółka MLV 45 powstała w wyniku przekształcenia BRE Holding Sp. z o.o. w spółkę komandytową. Majątek spółki stanowi 100% udziałów w spółce mLeasing Sp. z o.o., 100% akcji spółki mFaktoring S.A., 75,71% akcji spółki mBank Hipoteczny S.A. i 79,99% akcji spółki mLocum S.A.

  • Transfinance a.s. – podmiot zależny

    Transfinance a.s. świadczy usługi faktoringowe w Republice Czeskiej na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw. Oferowane usługi obejmują swoim zakresem faktoring krajowy i międzynarodowy. Dodatkowo spółka zajmuje się skupem inkas, akredytyw, gwarancji bankowych oraz forfaitingiem. Bank posiada 100% akcji spółki.

Działalność Handlowa i Inwestycyjna

  • BRE Finance France S.A. – podmiot zależny

    Przedmiotem działalności spółki jest pozyskiwanie dla Banku środków finansowych z rynków międzynarodowych poprzez emisje euroobligacji. W październiku 2012 roku spółka dokonała emisji euroobligacji o wartości nominalnej 500 000 tys. EUR o terminie wykupu w 2015 roku. W 2013 roku spółka dokonała emisji kolejnych transzy euroobligacji o terminie wykupu w 2018 roku: o wartości nominalnej 200 000 tys. CHF oraz o wartości nominalnej 500 000 tys. CZK.

  • Dom Maklerski mBanku S.A. – podmiot zależny

    Przedmiotem działania spółki jest świadczenie wszelkich usług związanych z obrotem papierami wartościowymi, prawami majątkowymi nie będącymi papierami wartościowymi, jak również innymi instrumentami finansowymi na rynku kapitałowym dozwolonymi przepisami prawa i zakresem posiadanych zezwoleń.

Segment Bankowości Detalicznej (w tym Private Banking)

  • Aspiro S.A. – podmiot zależny

    Aspiro SA oferuje produkty mBanku S.A. oraz banków trzecich. Oferta obejmuje kredyty hipoteczne, produkty biznesowe, kredyty gotówkowe, produkty ubezpieczeniowe i leasing. Dystrybucja odbywa się na terenie całego kraju w 24 Centrach Finansowych Stacjonarnych, 21 Centrach Finansowych Mobilnych, 68 mKioskach, w tym 6 Partnerskich.

  • mBank Hipoteczny S.A. – podmiot zależny

    Przedmiotem działalności mBanku Hipotecznego S.A. jest udzielanie kredytów hipotecznych na finansowanie nieruchomości komercyjnych, projektów mieszkaniowych oraz inwestycji realizowanych przez jednostki samorządu terytorialnego. Spółka jest emitentem hipotecznych i publicznych listów zastawnych, za pośrednictwem których refinansuje swoją działalność kredytową.

  • mWealth Management S.A. – podmiot zależny

    Przedmiotem działalności mWealth Management S.A. jest kompleksowe zarządzanie majątkiem klienta. W 2011 roku wdrożony został nowy model biznesowy, skupiający się na ofercie związanej z doradztwem inwestycyjnym. Spółka kontynuuje swój strategiczny kierunek rozwoju komunikowany jako zmiana w ofercie „Od Asset Managera do Wealth Managera”. Nowy model zakłada doradztwo w zakresie całego majątku, zarówno aktywów finansowych jak i pozafinansowych, ze szczególnym uwzględnieniem planów biznesowych klienta i wsparciem w tym zakresie.

  • BRE Ubezpieczenia TUiR S.A. – podmiot zależny, ubezpieczyciel

    Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest działalność ubezpieczeniowa w zakresie działu II ubezpieczeń – pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe. Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów ubezpieczeniowych zarówno w ramach internetowej platformy ubezpieczeniowej stworzonej we współpracy z oddziałami detalicznymi Banku, jak i klasycznych produktów bancassurance dla klientów Banku za pośrednictwem agenta ubezpieczeniowego, spółki BRE Ubezpieczenia Sp. z o.o. Bank posiada pośrednio przez spółkę zależną Aspiro SA 100% udziałów tej spółki.

  • BRE Ubezpieczenia Sp. z o.o. – podmiot zależny, pośrednik ubezpieczeniowy

    Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług agenta ubezpieczeniowego, jak również świadczenie usług z zakresu dokonywania rozliczeń z tytułu umów ubezpieczeniowych osób ubezpieczonych. Bezpośrednią jednostką dominującą jest spółka BRE Ubezpieczenia TUiR S.A. Bank posiada pośrednio przez spółkę zależną Aspiro SA 100% udziałów tej spółki.

  • BRE Agent Ubezpieczeniowy Sp. z o.o. – podmiot zależny, agent ubezpieczeniowy

    Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług agenta ubezpieczeniowego w zakresie wykonywania i administrowania umów ubezpieczenia niskiego wkładu w kredytach. Bezpośrednią jednostką dominującą jest spółka. Ubezpieczenia TUiR S.A. Bank posiada pośrednio przez spółkę zależną Aspiro S.A. 100% udziałów tej spółki.

Pozostałe

  • mCentrum Operacji Sp. z o.o. – podmiot zależny

    Przedmiotem działania spółki jest m.in. świadczenie usług z zakresu zarządzania danymi i dokumentami, a także archiwum elektronicznego, archiwum tradycyjnego oraz obsługi procesów biznesowych i bankowości transakcyjnej.

  • mLocum S.A. – podmiot zależny

    mLocum S.A. jest spółką developerską działającą na pierwotnym rynku nieruchomości mieszkaniowych. Spółka opracowuje i kwalifikuje projekty inwestycyjne, organizuje, nadzoruje i prowadzi prace projektowe i wykonawcze w zakresie budownictwa, sprawuje funkcję inwestora zastępczego, organizuje finansowanie inwestycji. Bank posiada pośrednio przez MLV 45 Sp. z o.o. spółka komandytowa 79,99% udziałów w spółce.

  • BDH Development Sp. z o.o. – podmiot zależny

    Przedmiotem działalności spółki jest realizacja i dokończenie przedsięwzięć deweloperskich na bazie nieruchomości mieszkaniowych przejętych przez podmioty z Grupy mBanku S.A. w drodze restrukturyzacji i windykacji kredytów inwestycyjnych, w celu odzyskania jak największej wartości z przejętych nieruchomości. Bank posiada 100% udziałów w spółce.

Pozostałe informacje o spółkach Grupy

Z początkiem 2013 roku nastąpiła zmiana przypisania do segmentu spółki mBank Hipoteczny. Spółka ta została przypisana do Segmentu Bankowości Detalicznej (poprzednio była częścią segmentu Działalność Handlowa i Inwestycyjna).

W czerwcu 2013 roku Grupa zaprzestała konsolidacji spółki zależnej MLV 35 Sp. z o.o. spółka komandytowo – akcyjna w związku z procesem jej likwidacji. W dniu 15 lipca 2013 roku został złożony wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, co nastąpiło w dniu 3 września 2013 roku.

W trzecim kwartale 2013 roku nastąpiło przekształcenie spółki BRE Holding Sp. z o.o. w spółkę MLV 45 Sp. z o.o. spółka komandytowa. Przekształcenie związane było z planowanym utworzeniem Kapitałowej Grupy Podatkowej w ramach Grupy mBanku S.A.

W listopadzie 2013 roku mBank S.A. nabył 100% udziałów w spółce BDH Development Sp. z o.o. Spółka została objęta konsolidacją metodą pełną. Informacje dotyczące rodzaju prowadzonej przez spółki działalności znajdują się w Nocie 5 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, „Segmenty działalności”.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Bank obejmuje następujące spółki:

   

 


31.12.2013 31.12.2012
Nazwa spółki

Udział w liczbie głosów (bezpośrednio
i pośrednio)

Metoda konsolidacji

Udział w liczbie głosów (bezpośrednio
i pośrednio)

Metoda konsolidacji
Aspiro S.A. 100% pełna 100% pełna
BDH Development Sp. z o.o. 100% pełna - -
BRE Agent Ubezpieczeniowy Sp. z o.o. 100% pełna 100% pełna
BRE Ubezpieczenia Sp. z o.o. 100% pełna 100% pełna
BRE Ubezpieczenia TUiR S.A. 100% pełna 100% pełna
Dom Maklerski mBanku S.A. 100% pełna 100% pełna
Garbary Sp. z o.o. 100% pełna 100% pełna
mBank Hipoteczny S.A. 100% pełna 100% pełna
mCentrum Operacji Sp. z o.o. 100% pełna 100% pełna
mFaktoring S.A. 100% pełna 100% pełna
mLeasing Sp. z o.o. 100% pełna 100% pełna
mWealth Management S.A. 100% pełna 100% pełna
MLV 35 Sp. z o.o. spółka komandytowo - akcyjna - - 100% pełna
MLV 45 Sp. z o.o. spółka komandytowa (poprzednio BRE Holding Sp. z o.o.) 100% pełna 100% pełna
Transfinance a.s. 100% pełna 100% pełna
BRE Finance France S.A. 99,98% pełna 99,98% pełna
mLocum S.A. 79,99% pełna 79,99% pełna
prev next

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd mBanku S.A. dnia 3 marca 2014 roku.