Raport Roczny za 2013 rok

Pobierz raport
Archiwum ZIP - 5,8MB
     

44. Transakcje z podmiotami powiązanymi

mBank S.A. jest jednostką dominującą Grupy mBanku S.A., a Commerzbank AG jest jednostką dominującą najwyższego szczebla i jednocześnie bezpośrednią jednostką dominującą wobec mBanku S.A.

Do dnia 27 grudnia 2012 roku bezpośrednią jednostką dominującą wobec mBanku S.A. był Commerzbank Auslandsbanken Holding AG, spółka w 100% zależna od Commerzbank AG.

Wszystkie transakcje pomiędzy Bankiem a podmiotami powiązanymi były transakcjami typowymi i rutynowymi, zawartymi na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Bank. Transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzone w ramach zwykłej działalności operacyjnej obejmują kredyty, depozyty oraz transakcje w walutach obcych.

Grupa świadczy na rzecz kluczowego personelu kierowniczego Banku, członków Rady Nadzorczej Banku oraz bliskich członków rodzin tych osób standardowe usługi finansowe obejmujące, między innymi, prowadzenie rachunków bankowych, przyjmowanie depozytów, udzielanie kredytów i inne usługi finansowe. Zdaniem Banku transakcje te są zawierane na warunkach rynkowych.

Zgodnie z ustawą Prawo bankowe udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, osobom zajmującym kierownicze stanowiska w Banku jak również podmiotom powiązanym z nimi kapitałowo lub organizacyjnie, następuje na podstawie Regulaminów uchwalonych przez Radę Nadzorczą mBanku S.A.

Regulaminy określają szczegółowe zasady oraz limity zadłużenia z tytułu udzielonych kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych i poręczeń w stosunku do wyżej wymienionych osób i podmiotów, które są zgodne z przepisami wewnętrznymi Banku, określającymi kompetencje do podejmowania decyzji kredytowych, obowiązującymi dla klientów detalicznych i korporacyjnych Banku. Udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia Członkowi Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, osobie zajmującej kierownicze stanowiska w Banku jak również podmiotowi powiązanemu z nimi kapitałowo lub organizacyjnie w kwocie przekraczającej limity ustanowione przez Prawo Bankowe powoduje, że decyzja o udzieleniu takiego produktu jest podejmowana w formie uchwały Zarządu i uchwały Rady Nadzorczej.

Warunki takich kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym zwłaszcza w odniesieniu do oprocentowania oraz prowizji i opłat, nie mogą być korzystniejsze od warunków stosowanych przez Bank odpowiednio dla klientów detalicznych lub korporacyjnych.

Poniższa tabela przedstawia wartości transakcji Banku i spółek Grupy mBanku z Członkami Rady Nadzorczej i Zarządu mBanku, kluczowym personelem kierowniczym mBanku, Członkami Rady Nadzorczej i Zarządu Commerzbanku oraz innymi osobami i podmiotami powiązanymi, a także ze spółkami Grupy Commerzbank AG. Wartość transakcji obejmuje salda aktywów i zobowiązań oraz związane z nimi koszty i przychody według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku i 31 grudnia 2012 roku.

   

 

(w tys. zł) Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu mBanku, kluczowy personel kierowniczy mBanku, Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Commerzbanku Inne osoby i podmioty powiązane* Grupa Commerzbank AG
Stan na koniec okresu 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012
Sprawozdanie z sytuacji finansowej





Aktywa 24 810 12 222 59 390 60 700 948 518 927 505
Zobowiązania 21 184 39 818 3 403 8 123 18 245 291 21 441 573
Rachunek zysków i strat 0          
Przychody z tytułu odsetek 813 101 3 822 3 628 113 713 114 886
Koszty z tytułu odsetek (1 597) (1 266) (114) (316) (345 291) (381 400)
Przychody z tytułu prowizji 85 52 38 105 - -
Koszty z tytułu prowizji - - - - - -
Pozostałe przychody operacyjne 7 19 3 1 320 113
Ogólne koszty administracyjne amortyzacja i pozostałe koszty operacyjne 0 (1) (70) - (9 022) (12 309)
Zobowiązania warunkowe udzielone i otrzymane 0          
Zobowiązania udzielone 885 769 915 3 441 1 278 880 834 033
Zobowiązania otrzymane -   - - 717 528 511 959
prev next

* Inne osoby i podmioty powiązane obejmują: bliskich członków rodzin Członków Rady Nadzorczej i Zarządu mBanku, kluczowego personelu kierowniczego mBanku, Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Commerzbanku, podmioty kontrolowane lub współkontrolowane przez wyżej wymienione osoby oraz spółki zależne od mBanku nieobjęte konsolidacją pełną.

W 2013 roku i w 2012 roku nie utworzono rezerw w związku z kredytami udzielonymi podmiotom powiązanym.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Banku

W dniu 11 kwietnia 2013 roku Rada Nadzorcza mBanku S.A. dokonała wyboru Zarządu mBanku S.A. na wspólną pięcioletnią kadencję, w następującym składzie:

1. Cezary Stypułkowski – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,

2. Lidia Jabłonowska-Luba – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Banku ds. Zarządzania Ryzykiem,

3. Przemysław Gdański – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Banku ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej,

4. Jörg Hessenmüller – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Banku ds. Finansów,

5. Hans-Dieter Kemler – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Banku ds. Rynków Finansowych,

6. Cezary Kocik – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Banku ds. Bankowości Detalicznej,

7. Jarosław Mastalerz – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Banku ds. Operacji i Informatyki.

W dniu 17 września 2013 roku mBank S.A. powziął informację o wyrażeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego zgody na powołanie Pani Lidii Jabłonowskiej-Luby na stanowisko Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem w mBanku S.A. oraz objęcie funkcji Dyrektora Banku ds. Zarządzania Ryzykiem.

Od dnia 12 kwietnia 2013 roku do dnia wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego zgody na powołanie Pani Lidii Jabłonowskiej-Luby na stanowisko Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem w Banku oraz objęcie funkcji Dyrektora Banku ds. Zarządzania Ryzykiem, obowiązki te były czasowo powierzone Panu Cezaremu Stypułkowskiemu, Prezesowi Zarządu mBanku S.A.

Poniżej przedstawiono informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych i należnych Członkom Zarządu Banku, którzy pełnili swoje funkcje na koniec 2012 roku, według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku i 31 grudnia 2012 roku:

   

 



Wynagrodzenie wypłacone w 2013 roku (w zł)
Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe korzyści Bonus za 2012 rok Rozliczenie gotówkowe programu motywacyjnego opartego na akcjach Commerzbanku*
1.Cezary Stypułkowski 2 100 225 155 865 1 400 000 -
2.Lidia Jabłonowska-Luba 872 359 162 339 - -
3.Przemysław Gdański 1 200 000 130 807 800 000 78 635
4.Joerg Hessenmueller 1 263 000 161 693 620 000 -
5.Hans-Dieter Kemler 1 202 623 414 864 600 000 80 783
6.Cezary Kocik 1 200 000 91 802 700 000 -
7.Jarosław Mastalerz 1 200 000 111 943 800 000 90 294

Razem 9 038 207 1 229 313 4 920 000 249 712
prev next

*Rozliczenie dotyczy programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2008 roku w części opartej na akcjach Commerzbanku. W roku 2013 uprawnieni Członkowie Zarządu otrzymali ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2009, drugiej transzy programu motywacyjnego za rok 2010 oraz pierwszej transzy programu motywacyjnego za rok 2011.

Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wypłacone w 2013 roku.

   

 


Wynagrodzenie wypłacone w 2013 roku (w zł)
Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe korzyści Bonus za 2012 rok Rozliczenie gotówkowe programu motywacyjnego opartego na akcjach Commerzbanku*
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2013 roku
1. Wiesław Thor 488 346 1 535 023 1 000 000 291 128
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2012 roku
1. Christian Rhino - - 249 315 -
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2010 roku
1. Mariusz Grendowicz - - - 91 515

Razem 488 346 1 535 023 1 249 315 382 643
prev next

*Rozliczenie dotyczy programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2008 roku w części opartej na akcjach Commerzbanku. W roku 2013 uprawnieni byli Członkowie Zarządu otrzymali: Pan Wiesław Thor ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2009, drugiej i trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2010 oraz pierwszej, drugiej i trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2011; Pan Mariusz Grendowicz ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia drugiej transzy programu motywacyjnego za rok 2010;

W 2013 roku Panu Wiesławowi Thorowi, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku do dnia 11 kwietnia 2013 roku, został wypłacony bonus za 2012 rok w wysokości 1 000 000 zł. W 2013 roku wypłacono również bonus za 2012 rok Panu Christianowi Rhino, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Banku do dnia 31 marca 2012 roku, w wysokości 249 315 zł.

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu w 2012 roku.

   

 



Wynagrodzenie wypłacone w 2012 roku (w zł)
Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe korzyści Bonus za 2011 rok Rozliczenie gotówkowe programu motywacyjnego opartego na akcjach Commerzbanku* Uzupełnienie bonusa za 2008 rok**
1.Cezary Stypułkowski 2 088 596 155 600 2 052 222 - -
2.Wiesław Thor 1 607 143 165 058 1 350 000 145 034 1 500 000
3.Przemysław Gdański 1 376 190 141 275 990 000 31 884 -
4.Joerg Hessenmueller 907 471 173 544 - - -
5.Hans-Dieter Kemler 1 200 000 563 575 1 035 000 30 961 -
6.Cezary Kocik 900 000 68 672 - - -
7.Jarosław Mastalerz 1 314 286 91 373 1 170 000 135 865 400 000

Razem 9 393 686 1 359 097 6 597 222 343 744 1 900 000
prev next


*Rozliczenie dotyczy programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2008 roku w części opartej na akcjach Commerzbanku. W roku 2012 uprawnieni Członkowie Zarządu otrzymali ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2008, drugiej transzy programu motywacyjnego za rok 2009 oraz pierwszej transzy programu motywacyjnego za rok 2010.

**W 2012 roku uprawnionym Członkom Zarządu wypłacono dodatkową kwotę jako uzupełnienie bonusa za 2008 rok stanowiącą rekompensatę za wyłączenie z podstawy do wyliczenia bonusa za 2008 rok efektów transakcji jednorazowej.

Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wypłacone w 2012 roku.

   

 


Wynagrodzenie wypłacone w 2012 roku (w zł)
Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe korzyści Bonus za 2011 rok Rozliczenie gotówkowe programu motywacyjnego opartego na akcjach Commerzbanku* Uzupełnienie bonusa za 2008 rok**
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2012 roku
1. Karin Katerbau 598 214 18 913 1 125 000 69 645 208 895
2. Christian Rhino 431 571 31 871 1 080 000 483 223 208 000
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2010 roku
1. Mariusz Grendowicz - - - 91 516 -
Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2008 roku
1. Andre Carls - - - 36 560 220 035

Razem 1 029 785 50 784 2 205 000 680 944 636 930
prev next

* Rozliczenie dotyczy programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2008 roku w części opartej na akcjach Commerzbanku. W roku 2012 uprawnieni byli Członkowie Zarządu otrzymali: Pani Kari Katerbau ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2008, drugiej transzy programu motywacyjnego za rok 2009 oraz pierwszej transzy programu motywacyjnego za rok 2010; Pan Christian Rhino ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2008, drugiej i trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2009, pierwszej, drugiej i trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2010 oraz pierwszej, drugiej i trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2011; Pan Mariusz Grendowicz ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia pierwszej transzy programu motywacyjnego za rok 2010; Pan Andre Carls ekwiwalent pieniężny za akcje Commerzbanku w ramach rozliczenia trzeciej transzy programu motywacyjnego za rok 2008.

**W 2012 roku uprawnionym byłym Członkom Zarządu wypłacono dodatkową kwotę jako uzupełnienie bonusa za 2008 rok stanowiącą rekompensatę za wyłączenie z podstawy do wyliczenia bonusa za 2008 rok efektów transakcji jednorazowej.

W 2012 roku Pani Karin Katerbau, pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku do 15 kwietnia 2012 roku, został wypłacony bonus za 2011 rok w wysokości 1 125 000 zł. W 2012 roku wypłacono również bonus za 2011 rok Panu Christianowi Rhino, pełniącemu funkcję Członka Zarządu Banku do dnia 31 marca 2012 roku, w wysokości 1 080 000 zł.

Łączne kwoty wynagrodzeń Członków Zarządu Banku obejmują: wynagrodzenia zasadnicze, nagrody, odprawy z tytułu rozwiązania umowy o zarządzanie, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji, koszty polis oraz koszty mieszkań.

Wymienione wyżej świadczenia mają charakter krótkoterminowy.

Zgodnie z obowiązującym w Banku systemem wynagrodzeń, Członkom Zarządu Banku może przysługiwać bonus za rok 2013, który byłby wypłacony w roku 2014. W związku z tym została utworzona rezerwa na wypłatę gotówkową bonusa za rok 2013 dla Członków Zarządu, która wynosiła 5 024 335 zł na dzień 31 grudnia 2013 roku. Ostateczną decyzję na temat wysokości tego bonusa podejmie Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Banku do dnia 31 marca 2014 roku.

W 2013 roku i w 2012 roku Członkowie Zarządu mBanku S.A. nie uzyskali wynagrodzenia z tytułu zasiadania w zarządach i radach nadzorczych spółek powiązanych.

Łączna kwota wynagrodzeń otrzymanych przez Członków Zarządu Banku pełniących funkcje w 2013 roku wyniosła 18 751 729 zł (2012: 23 849 081 zł).

Informacje dotyczące zasad wypłacania innych składników wynagrodzenia (odpraw) dla Członków Zarządu Banku

Od dnia powołania Członków Zarządu na nową kadencję tj. od dnia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego wyniki finansowe za rok 2012 wszyscy Członkowie Zarządu w razie odwołania Zarządcy z funkcji Członka Zarządu przed upływem kadencji mają prawo do odprawy, której wysokość jest uzależniona od okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu i wyliczana jest następująco: (i) 4 miesięczne wynagrodzenia, jeżeli Członek Zarządu pełnił funkcję Członka Zarządu przez okres krótszy niż 1 rok, (ii) 8 miesięcznych wynagrodzeń, jeżeli Członek Zarządu pełnił swoją funkcję przez okres od 1 do 2 lat, (iii) 12 miesięcznych wynagrodzeń, jeżeli Członek Zarządu pełnił swoją funkcję przez okres powyżej 2, ale mniej niż 5 lat albo (iv) 18 miesięcznych wynagrodzeń, jeżeli Członek Zarządu pełnił swoją funkcję przez okres powyżej 5 lat. W razie nie powołania na kolejną kadencję Członkowie Zarządu mają prawo do odprawy w wysokości 12 miesięcznych wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej mBanku S.A. na koniec 2013 roku przedstawiał się następująco:

1. Maciej Leśny – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji Prezydialnej, Członek Komisji ds. Ryzyka, Członek Komisji ds. Audytu, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń,

2. Martin Zielke – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

3. Andre Carls – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Wynagrodzeń, Członek Komisji Prezydialnej, Członek Komisji ds. Audytu,

4. Stephan Engels – Członek Radny Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Audytu,

5. Dirk Wilhelm Schuh – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komisji ds. Ryzyka,

6. Martin Blessing - Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji Prezydialnej,

7. Thorsten Kanzler – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Ryzyka,

8. Teresa Mokrysz – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Audytu,

9. Waldemar Stawski – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Ryzyka,

10. Jan Szomburg – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji Prezydialnej,

11. Wiesław Thor – Członek Rady Nadzorczej,

12. Marek Wierzbowski – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komisji ds. Wynagrodzeń.

W dniu 11 kwietnia 2013 roku XXVI Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. powołało z dniem 12 kwietnia 2013 roku Pana Wiesława Thora oraz Pana Martina Blessinga na Członków Rady Nadzorczej mBanku S.A. na wspólną kadencję Rady Nadzorczej mBanku S.A. Do dnia 11 kwietnia 2013 roku Pan Wiesław Thor pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Banku ds. Zarządzania Ryzykiem.

W dniu 13 listopada 2013 roku Pan Maciej Leśny, Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku, otrzymał od Pana Ulricha Siebera, Członka Rady Nadzorczej Banku i Zastępcy Przewodniczącego, pismo z rezygnacją z pełnionej funkcji z dniem 30 listopada 2013 roku. Rezygnacja ma związek z zakończeniem pełnienia przez Pana Siebera funkcji Członka Zarządu Commerzbank AG, o czym Commerzbank AG informował w komunikacie z dnia 6 listopada 2013 roku.

W dniu 12 grudnia 2013 roku Rada Nadzorcza mBanku S.A. powołała Pana Martina Zielke na Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A. z dniem 12 grudnia 2013 roku na okres do czasu zakończenia kadencji obecnej Rady Nadzorczej.

Poniżej przedstawiono informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Banku, według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku i 31 grudnia 2012 roku:

   

 



Wynagrodzenie wypłacone w 2013 roku (w zł) Wynagrodzenie wypłacone w 2012 roku (w zł)
1.Maciej Leśny 365 832 355 430
2.Andre Carls 252 000 246 750
3.Stephan Engels 216 000 162 000
4.Thorsten Kanzler 216 000 211 500
5.Teresa Mokrysz 220 054 215 399
6.Waldemar Stawski 221 231 216 530
7.Jan Szomburg 221 231 216 530
8.Dirk Wilhelm Schuh 216 000 93 273
9.Marek Wierzbowski 144 000 141 000
10.Martin Blessing - -
11.Wiesław Thor 109 680 -
12.Martin Zielke - -
 Ulrich Sieber* 188 500 254 250
 Eric Strutz** - 49 500
 Sascha Klaus*** - 121 500

Razem 2 370 528 2 283 662
prev next

* Pan Ulrich Sieber złożył z dniem 30 listopada 2013 roku rezygnację z pełnionej funkcji.

** Pan Eric Strutz złożył z dniem 13 lutego 2012 roku rezygnację z pełnionej funkcji.

*** Pan Sascha Klaus złożył z dniem 25 lipca 2012 roku rezygnację z pełnionej funkcji.

Zgodnie z brzmieniem par. 11 litera j) Statutu mBanku S.A., Walne Zgromadzenie ustala w formie uchwały zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. W odniesieniu do wynagrodzeń członków Zarządu kompetencje w tym względzie posiada Rada Nadzorcza (par. 22 ust. 1 lit. e) Statutu mBanku S.A.

Łączna kwota wynagrodzeń otrzymanych przez Członków Radny Nadzorczej Banku, Członków Zarządu Banku oraz pozostałych Członków kluczowego personelu kierowniczego Banku pełniących funkcje w 2013 roku wyniosła 25 275 930 zł (2012: 34 654 944 zł).

Informacje o stanie posiadania akcji Banku przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 grudnia 2013 roku akcje Banku posiadał jeden Członek Zarządu Banku, Pan Przemysław Gdański – 1 000 sztuk.

Na dzień 31 grudnia 2012 roku akcje Banku posiadał jeden Członek Zarządu Banku, Pan Przemysław Gdański – 1 086 sztuk.

Na dzień 31 grudnia 2013 roku akcje Banku posiadał jeden Członek Rady Nadzorczej mBanku, Pan Wiesław Thor – 6 463 sztuki.

Na dzień 31 grudnia 2012 roku Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie posiadali akcji Banku.