Raport Roczny za 2013 rok

Pobierz raport
Archiwum ZIP - 5,8MB
     

16.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

16.8.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie jest zwoływane i przygotowywane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku oraz Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej mBanku.

Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w czerwcu. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. Nad prawidłowym przebiegiem głosowania czuwa trzyosobowa Komisja Skrutacyjna, wybrana spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

W Statucie i w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Rada Nadzorcza Banku wybierana jest przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady danej kadencji w granicach określonych w Statucie.

16.8.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy:

  • Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
  • Podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat.
  • Udzielanie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków.
  • Wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
  • Zmiana Statutu.
  • Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku.
  • Podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia zasad umarzania akcji nieuregulowanych w Statucie.
  • Tworzenie i znoszenie funduszy celowych.
  • Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
  • Ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
  • Likwidacja Banku lub fuzja z innym bankiem.
  • Wybór likwidatorów.
  • Wniesione przez Radę Nadzorczą.
  • Wniesione przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie.
  • Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegły rewident Banku.

16.8.3. Prawa akcjonariuszy

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku.

W Walnym Zgromadzeniu Banku mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dokumentacja, która jest przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu (w tym projekty uchwał) jest zamieszczana na stronie internetowej Banku począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz ma prawo do:

  • Głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.
  • Zwięzłego uzasadnienia swego stanowiska.
  • Kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłoszenia do protokołu kandydatury na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  • Wystąpienia podczas obrad i repliki.
  • Zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
  • Wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy.
  • Zgłaszania wniosków w sprawie formalnej, tj. sprawie dotyczącej sposobu obradowania i głosowania.
  • Zgłaszania swych kandydatów do Rady Nadzorczej Banku na piśmie, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu.
  • Przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania odpisów uchwał poświadczonych przez Zarząd.
  • Wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy akcjonariusz głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariusz został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu z powodu jego wadliwego zwołania lub gdy podjęta uchwała nie była objęta porządkiem obrad.
  • Wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:

  • Mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
  • Mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Banku w Warszawie i są transmitowane drogą internetową. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na Walnych Zgromadzeniach.

16.8.4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w 2013 roku

XXVI Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się 11 kwietnia 2013 roku. W Zgromadzeniu wzięli udział akcjonariusze lub ich pełnomocnicy reprezentujący łącznie 85,11% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Oprócz uchwał dotyczących zwyczajowych spraw, które są rozpatrywane przez ZWZ, takich jak np. zatwierdzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności BRE Banku i Grupy BRE Banku za rok 2012, wybór audytora, udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz podział zysku za rok 2012, podjęte zostały również uchwały m.in. o zmianie firmy Banku, zmianach w Statucie Banku oraz ustaleniach zasad przeprowadzenia przez mBank S.A. programu motywacyjnego.

Uchwały XXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowe wyniki głosowań dostępne są na stronie internetowej Banku, w sekcji poświęconej walnym zgromadzeniom (http://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/).